半人半神的潘恩是漢密斯的兒子，他長相奇特，頭上生了麗只角，十分丑陋。他管著宙斯的牛羊，人們都叫他牧神潘恩。潘恩因為長得丑而十分自卑，雖然十分愛慕神殿里彈豎琴的仙子，卻不敢向她表白，只能日日夜夜吹簫，借此來抒解心中的相思之苦。
有一天，眾神設宴歡聚。美酒仙樂，大家都不亦樂乎，卻不知他們的歡聲笑語驚擾了森林里一只巨大兇猛的怪獸的美夢。那只怪獸氣急敗壞而來，使得宴會上的人們四散奔逃。眾神都無法制服它，于是紛紛變異逃離。潘恩正在想變成什麼逃跑時，卻看到彈豎琴的仙子被嚇得一動都動不了，于是他奮不顧身地跑過去抱起仙子一起逃命。
怪獸緊追不舍，把潘恩追到了天河盡頭。天河的水是受了詛咒的，不管是誰，踏進去就會變成魚。怪獸以為這下他無處可逃了，沒想到潘恩毫不猶豫地跳進了水里。他高高地舉著仙子，站在水的中央。怪獸無計可施，只好離去。等怪獸走遠了，潘恩才小心地回到岸邊，把仙子放了下來。仙子很感激潘恩在危急時刻救了自己，可是潘恩的下半身已經變成了魚身!宙斯感念潘恩的英勇行為，就把他半羊半魚的化身放到了天空中，成為了摩羯座。
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