21世紀資本研究院 研究員 王媛媛
21世紀資本研究院證券合規研究課題，本期聚焦證券業財富管理端展業合規典型問題。
發展財富管理，是券商們一個確定的轉型路線。2020年券商們亮眼的財報數據，似乎也證明這一方向的正確性。
只是，在亮眼的財富管理業績之下，卻是部分券商激進地違規銷售財富管理產品。
根據21世紀資本研究院統計數據，2021年以來監管下達57封財富管理類警示函；同期，針對投行業務的警示函，則只有個位數。
監管在重點整飭投行業務合規問題之后，是否正在強化證券業財富管理端的問題查處？
這些監管函有顯露出監管層對于證券合規哪些具體的展業邊界強化信號？
從監管警示函中，又反應出部分券商的財富管理現狀有何缺失？
21世紀資本研究院本期研究，從監管趨勢、典型案例和未來展望三角角度入手，并選擇國元證券、中原證券、安信證券等合規問題典型樣本深入剖析。相關案例中，既與機構在業績沖動下內控缺失有關，亦與管理層對監管趨勢判斷缺位有關。系列案例，對市場有重要警示作用。
趨勢：57份財富管理警示函研究21世紀資本研究院完全統計數據顯示，年內（包含部分2020年11月下旬-12月的警示函），各地證監局對券商發出的警示函中，涉及財富管理或者說銷售金融產品的警示函，共有57封。
針對投行業務的警示函，只有個位數。
上述57封警示函中，有17封是針對公司的警示函、40封則是針對個人從業者。
在針對公司送達的警示函中，12封是針對各個券商營業部，2封是針對券商分公司，1封是針對券商子公司，2封是針對券商主體。
（圖：完整版數據見文后）
警示函的下達對象——從個人、到營業部、再到券商主體，意味著問題的嚴重性依次上升。
其中，最新的兩份警示函為例，均與違規代銷有關。
這種趨勢顯然不是巧合。
以9月14日，安徽證監局對國元證券出具的警示函為例，監管關注點涵蓋人、財和物等券商展業的各個環節。
譬如，涉及到“人”，國元證券配備的合規管理人員不具備三年以上有關領域工作經歷，合規管理人員承擔信息技術、業務管理等與合規管理沖突的職責，合規管理人員配備不到位。
而在“財”的監管中，對合規管理、風險監控、信息技術、綜合等非營銷崗位人員下達考核任務，合規管理、風險監控、信息技術、綜合等崗位人員從事營銷、客戶賬戶等業務活動，領取業績提成，信息技術人員承擔風險監控、合規管理等職責。
根據21世紀資本研究院研究，這一類問題因為取證困難，相關線索往往來自企業內部舉報反應或監管現場檢查。
此外，國元證券存在公眾號、微信群等管理不到位，發布信息未經合規審核；個別從事代銷金融產品的人員未取得相關從業資格；對客戶交易區的監控錄像管理不到位；向證監會地方派出機構報送的部分信息不準確、不及時，部分公示信息不準確等問題。
這一監管結論，均反映出針對國元證券展業的合規問題顯著，監管層對國元證券進行細致的調查；此案，也是警示券商展業的一個典型性樣本。
9月13日，重慶證監局對西南證券出局警示函也呈現出類似的趨勢。
西南證券員工劉華在營業部任職期間，未在證券業協會登記為證券投資顧問的情況下，于2020年2月向客戶提供投資建議；該名員工同時將營業部內部參考的數據發送給了客戶，這些行為反映了營業部合規管理不到位、未能嚴格規范員工執業行為。
這一監管定性，對于后續監管或司法環節處理西南證券與相關投資人的權益爭端，將起到重要的影響；相關案例被查處，大概率是由投資人投訴后，監管層迅速響應進行了調查。
趨勢信號，不僅只來自這兩家券商。
典型1：國元證券“秀”全員銷售臺前幕后早在兩個月前，國元證券就已經接到了山東證監局的警示函。
指出的核心問題與安徽證監局相似——即，國元證券在動員全員，包括技術、風控、合規、綜合（行政）人員在做營銷、客戶賬戶等業務，還能領取業績提成。
山東證監局在7月的時候，只是對國元證券的某一營業部進行警示。
直到近日，安徽證監局對公司主體下達了警示函，并對國元證券的違規行為一一指出。
亦顯露出，作為安徽轄區的重點金融機構，安徽證監局絲毫未“護犢”。
不過，21世紀資本研究院向國元證券總部投行人員了解，至少投行人員并未接收到類似的營銷鼓勵。
不得不說，為了做“好”財富管理轉型，國元證券的這波動員全員營銷的操作有點秀。
根據21世紀資本研究院了解，監管層對于券商合規、技術和風控等人員配置有嚴格要求，部分券商存在“全員銷售”的“踩線問題”。對于國元證券的處分，顯露出監管對于這一問題的態度。
21世紀資本研究院走訪過程中，有業內人士提及國元證券經營性改善；不過拆解其年報數據，反應的趨勢卻呈現別樣趨勢。
國元證券業績改善，主要來自三組數據：
2020年，國元證券實現扣非后歸母凈利潤13.70億元，同比增長104.28%，連續第二年歸母凈利潤增速為正，一改此前2016-2018年連續3年凈利增速為負的頹勢。
2017-2020年，國元證券的代理銷售金融產品的收入排名也出現了較大變化。2017-2020年，該分項的排名分別為61位、28位、61位、36位，對應的代理銷售金融產品金收入分別為：405萬、2054萬、692萬、4516萬。
2020年國元證券代銷的基金產品銷售總收入為4851萬元，而2019年這一數據僅為769萬元。
根據21世紀資本研究院研究，從向財富管理轉型的角度來說，全員營銷只能形成一時“好看”的代銷數據，卻不能夠與客戶形成長久的資管關系。
從國元證券資產管理業務的數據來看，其財富管理的轉型尚未做出成績。
2020年，公司的資產管理業務凈收入為8285萬元，但2019年這一數據為1.18億，出現了下降。
且其資管業務的個人客戶和機構客戶都在流失：2020年，公司期末客戶數量共有21011位，但2019年，這一數據為27742位，同樣出現下滑。
典型2：中原、安信問題嚴重據21世紀資本研究院研究，中原證券和安信證券的問題也較為嚴重。
中原證券與國元證券情況相同，都是屬于證監局直接對公司主體下發警示函，代表著這已經不是個人、或者營業部的問題，而是公司主體的問題。
7月7日，河南證監局對中原證券下發警示函稱，公司存涉及多項問題。
中原證券南陽分公司內控和合規管理不完善。存在印章管理不規范，財務專用章部分用印記錄未登記，辦公室印章部分用印記錄僅由經辦人簽字，無批準人簽字。
此外，中原證券客戶資料管理不嚴格，部分客戶資料中項目未勾選、客戶未簽字、日期簽署不準確，部分投資顧問服務協議中未明確服務內容、未簽署日期；客戶交易區監控覆蓋不全，錄像保存不完整；空白憑證管理不規范；在投資顧問業務推廣、服務提供環節留痕管理不完善等問題。
根據21世紀資本研究院了解，今年6月，數十名投資者與中原證券南陽分公司簽訂了《資產委托管理合同》，在營業部總經理楊青4月份被留置后不被承認，理財資金逾期無法兌付，涉及資金規模可能超過2億元。這一事件經由媒體報道后發酵。
其后，中原證券相關人員被留置信息未及時向監管機構報告，也被點名“合規踩線”。
盡管中原證券稱這是公司員工個人的行為、公司已經向公安機關報案，但證監局認為，這一事件仍舊反映出公司內部管理、內控等存在不小的問題。
根據21世紀資本研究院數據，2017年初中原證券完成上市后，就開始不斷收到證監會的監管函，且自2018年開始，就頻頻因為財報中計提的資產減值準備金額占公司最近一個會計年度經審計合并報表歸屬于母公司所有者凈利潤的10%以上，而不得不進行披露。
中原證券2019年的年報，就收到了上交所的信披監管工作函，彼時上交所提出了8個問題，要求中原證券進行補充披露、進行說明。
而安信證券雖然不是公司主體收到警示函，卻是警示函數量排名靠前的券商。
今年以來，公司或人員收到警示函排名前三的券商分別是：中國銀河（6封）、江海證券（6封）、安信證券（5封）。
中國銀河與江海證券的警示函數量較多，是因為重慶局和黑龍江局就同一件事，對不同的對象，連續下發了多份警示函。
但安信證券的營業部或分公司，則連續被天津局、上海局、廣東局三個地方的監管“點名”。
8月23日，天津證監局對安信證券天津分公司顧子平下發警示函稱：其在任職期間，存在替客戶辦理證券交易的行為；
7月19日，上海證監局對安信證券上海楊高南路營業部楊明下發警示函稱：其任職期間，存在利用職務便利以見證人員的身份參與部分客戶的融資過程的違規行為。
5月8日，廣東證監局對安信證券廣州南沙進港大道證券營業部負責人周汩民下發警示函稱：其在任職期間，未落實證監會關于賬戶實名制的監管要求，違規介紹他人開展委托理財，未向投資者充分揭示風險，作出相關承諾。
更早的1月6日，廣東證監局對安信證券佛山樂從證券營業部及其從業人員黎佩嫦下發警示函亦是類似問題。
展望：“禁”副業、 “抓”網紅監管層對于一些新形式的合規問題態度已經十分明朗。
根據21世紀資本研究院研究，重慶證監局的監管函，具有典型的趨勢研究意義。
今年以來，重慶證監局對券商及其從業人員下發了13封警示函，從結果來看，可能在所有證監局中管的最嚴。
而這個全國聞名的“美女多”的證監局，其下發的警示函也跟網紅有關，并打擊了好幾名證券從業人員的“副業”。
3月25日，重慶證監局對華西證券的秦艷紅下發警示函，稱其：在華西證券股份有限公司重慶萬州玉瀾路證券營業部任職期間，未在中國證券業協會注冊登記為證券投資顧問的情況下，于2020年6月至11月通過新浪微博、小紅書APP等公眾媒體發布買賣具體證券的投資建議。
根據21世紀資本研究院了解，無論是否為機構從業人員，涉及在新浪微博、小紅書、微信公眾號，以及各短視頻平臺等薦股行為，是當下監管重點關注領域。
亦有多家券商向21世紀資本研究院反饋，正在內部對相關情形進行自查。
此外，重慶證監局還對浙商證券、申萬宏源兩家券商的重慶分公司及其負責人下發了警示函，直指兩位券商分公司的負責人在任職期間，還在其他營利性機構兼職。
重慶證監局態度鮮明，“就算生活再‘巴適’，也不能兼職搞副業。”
實際上，廣東證監局亦對證券從業人員“搞副業”的行為下發了警示函。
4月8日，廣東證監局對五礦證券的陳權下發警示函稱：其在擔任五礦證券有限公司廣州華夏路證券營業部負責人期間存在從事其他經營性活動的行為，違反了相關規定。
（證券業合規線索歡迎向21世紀資本研究院證券合規課題組反饋：王媛媛 wangyy@21jingji.com）
更多內容請下載21財經APP
本文來自：解夢佬，原地址：https://www.jiemenglao.com/suanming/351671.html
