1938年6月，為了遲滯日軍進攻，國民政府下令軍隊炸開花園口黃河大堤，引黃河之水來阻擋日軍機械化部隊的進攻。無奈之下，日軍遂放棄沿平漢路向南進攻武漢地區的原計劃，改為沿長江和大別山北麓兩路進攻武漢。
抗日戰爭中規模最大的會戰——武漢會戰，即將開啟。
武漢陰云武漢自古便有“九省通衢”之稱，向東直通贛、皖、蘇、浙四省，溯江而上可達湘、川二省，若經漢水可向陜西，北上可抵中原，沿漢粵路南下可到廣東。可以說誰占據武漢，誰就能控制整個華中。
在華北華南相繼淪陷的情況下，武漢就成為全國僅存的政治、外交、經濟中心。在日本智囊團的一份報告中就提到，如果攻下武漢，則華中戰區全盤皆活，而對國民政府而言，失去武漢，則意味著失去了兩湖地區的糧倉和內地唯一經濟中心，形勢危殆。
國府即便是退入四川，從軍事角度而言，武漢地區的機場可以讓日軍的轟炸半徑延展到整個中國西南地區，包括重慶。
從徐州會戰中撤出的60萬中國軍隊，仍活動在大別山周圍，時刻威脅著日軍的補給線，如果奪下武漢，日軍的后顧之憂自然解除。況且武漢地區的鄱陽湖，能讓強大的日本海軍參與其中，與陸軍分上一杯羹。
國民政府調集了百萬軍隊集結防守武漢，分為江北、江南兩個戰場。江北戰場劃歸第五戰區，歸李宗仁指揮。江南戰場隸屬于新成立的第九戰區，由新任司令長官陳誠指揮。南北共計117個師，110余萬人。
為了成功占領武漢，日軍在調集大量兵力的情況下，又緊急增撥軍費25億日元，可謂孤注一擲。
1938年7月，日軍成立華中派遣軍，任命畑俊六為司令官，下轄第2、11兩個軍，第2軍則是以皇族東久邇宮為司令官，下轄3、10、13、16師團，擔負助攻任務。第11軍的司令官為畑俊六的老部下崗村寧次，下轄第6、9、27、101、106師團和波田支隊，作為主攻部隊。
第11軍分中、南兩路進攻武漢，中路軍進攻較為順利，但南路軍在沿南潯路進攻時遭到了強烈抵抗，由此而引發了萬家嶺戰役，對手便是薛岳指揮的第1兵團。
日軍第2軍在江北的作戰較為順利，基本達到了作戰目的。
第11軍除了在長江北岸單兵突進的第6師團外，其余部隊從6月11日進攻安慶到7月26日占領九江，前后一個半月從長江下游打到了中游，進展迅速。但很快他們就碰了釘子，在廬山萬家嶺，他們遇到了薛岳的第1兵團。
縱觀整個武漢會戰，日軍的作戰目標基本全部實現，但只有萬家嶺戰役沒有讓日軍達到既定目標，反而讓一個師團幾被全殲。
戰前準備在九江淪陷后，德安成為贛北戰場的焦點。德安西南方向便是萬家嶺，該地丘陵起伏，林木茂盛，對于沒有制空權和重武器的中國軍隊而言，是絕佳戰場。
瑞昌失守后，第九戰區將鄱陽湖以西所有贛北的部隊全部劃歸第1兵團總司令薛岳指揮，共有10個軍和5個團25萬人。
在正面的南潯路戰場上，薛岳利用德安的山岳叢林地形，擺出了“反八字剪刀陣”，左右兩翼依托山岳，中間凹入，形似剪刀或反八字。反八字喇叭口北向九江，東西南三面有機槍掩體和炮兵，可以覆蓋整個陣地，形成了一張密集的火力網。
在“剪刀”左面有李玉堂的第8軍，其后有“鐵軍”第4軍，右面有李覺的第70軍，其后是李漢魂的第64軍。“剪刀”底部是中國最精銳的俞濟時第74軍。到處伏兵，處處火力，猶如張袋捕鼠，飛鉗剪物。
另外，在正面戰場的左右兩側，分別由兩個軍保護，可確保戰場兩側后方的安全。
由于在前期日軍幾乎未遭遇過較大抵抗，所以日軍在占領九江后氣焰十分囂張，妄想迅速拿下德安等地，圍攻武漢。崗村寧次雖然受到命令南下，但面對薛岳的10個軍卻不能不顧，如果貿然西進，這10個軍就會出擊九江，切斷長江，讓日軍前后斷絕。所以崗村寧次決定先擊敗薛岳后，再行西進。
作為畑俊六的親信部下，崗村寧次的第11軍在裝備補給和兵員分配上都優于江北的第2軍，第11軍雖然只有四個師團前來，日軍一個師團相當于中國軍隊的三個軍。除了陸軍，海軍和陸軍航空兵也派出了多個艦艇編隊和近百架飛機前來協助，可謂武裝到了牙齒。
血戰金官橋1938年8月1日，崗村寧次下令第106師團南下向南潯路正面的金官橋進攻。日軍想要正面突破南潯路，金官橋是必經之地。
106師團是日軍三個月前為了準備武漢會戰而專門在熊本組建的特設師團，皆由日本國內的預備役組成，都是退伍多年的老兵，雖戰斗力稍差，但經驗豐富老道。特別是該師團的士兵多來自熊本、大分、鹿兒島、宮崎四縣，這些地方都是日本民風剽悍的地區，其戰斗風格也十分兇狠。
106師團師團長為松浦淳六郎，此人為皇道派干將，對天皇極其愚忠。且該師團是由多軍種組成的野戰師團，編制上也是十分完整的。
松浦下令111旅團進攻左翼李覺的第70軍，136旅團進攻右翼李玉堂的第8軍。李覺身后有李漢魂的第64軍，李玉堂身后有歐震的第4軍，薛岳試圖以四個軍的車輪戰消磨106師團士氣。
李覺的第70軍是湘軍中戰斗力十分強勁的軍隊，雖然裝備差，但好勇斗狠，不怕犧牲，曾被軍委會評為淞滬會戰中表現最好的十個師之一。從8月1日到6日，在經歷兩天轟炸和多次沖鋒肉搏以及毒氣彈的進攻下，70軍拖住敵人五日后奉命撤退，由64軍接替。
李玉堂第8軍為中央軍嫡系，是中央軍的老牌勁旅。淞滬會戰曾掩護主力撤退，徐州會戰也表現出色，軍長李玉堂更是黃埔一期名將，在后來的長沙會戰中，曾與日軍王牌第3、6師團爭奪長沙城，其部被譽為“泰山軍”。
在面對136旅團的進攻下，兩次擊退日軍，并將日軍第145聯隊指揮體系打殘，使之喪失繼續戰斗的能力。直到9日，因傷亡過重和筋疲力盡，由第4軍接替。
歐震的第4軍為北伐戰爭時期的鐵軍，久經沙場不說，僅出自第4軍的名將就數不勝數，除了“抗日戰神”薛岳外，還有“鐵軍之父”張發奎、打的日軍三易其帥的蔡廷鍇、“南天王”陳濟棠，還有我們熟知的新四軍軍長葉挺。
在第4軍剛剛接手陣地時，歐震就下令對日軍發動密集沖鋒，反攻日軍。
在沖鋒前，歐震下了這樣一道命令，如果陣前軍官后退，士兵無需請示，即可當場將其擊斃，便是軍長后退，也一樣可殺。
于是第4軍上到軍長下到排長全部沖鋒在前，團、師一級也手持大刀肉搏。由于已經被第8軍磨得精疲力竭，在第4軍的反攻勢頭下，136旅團只能倉皇敗退，后來有日本士兵看到從樹林中沖出的手持大刀的中國士兵，就扔下武器四散而逃。
在金官橋一線中，106師團被打死打傷大隊長五名，聯隊長兩名，中下級軍官半數以上被消滅，全師團16000人在戰斗結束后僅剩半數。
全殲106師團9月，金官橋守軍撤至烏石門陣地，構成新的“反八字剪刀陣地”，106師團面對這種戰術已經被打破了膽，不敢輕進。整個9月薛岳所部得到了休整，但蔣介石卻要求將74軍和64軍調回，薛岳拒絕調走74軍，而64軍則無奈之下只得強留其部187師，薛岳的“強硬”，為后來全殲106師團起到了關鍵作用。
在正面戰場的右后方，第29軍擋住了日軍第101師團的繞后偷襲，但左后方防線卻被日軍第9師團動搖。崗村寧次抓住機會，決定派出剛剛抵達的第27師團從左后方瑞武路進攻，打開突破口，擊敗薛岳。
第27師團快速擊敗了陳誠指揮的第2兵團，抵達麒麟峰一帶。此時第2兵團也受命歸薛岳指揮，薛岳認為與其正面迎敵，不如背后出擊，只要守住麒麟峰，就可以調集部隊包抄第27師團，還可以解除其對萬家嶺一線的威脅。
經過三天的反復爭奪，麒麟峰成功守住，第27師團陷入被包圍全殲的危機之中。
焦急之下的崗村寧次頻頻派出飛機偵察戰場，發現了防御體系中的一絲縫隙，決定派遣一支奇兵穿插，即可解27師團之圍，又可動搖薛岳防線。106師團長松浦淳六郎急于洗刷金官橋恥辱，再加上按輩份算，他還是崗村寧次的學長，又是畑俊六的老部下，對于他的請戰，崗村寧次也不得不答應。
9月20日，106師團攜帶9日給養輕裝前進，25日突破至五臺嶺，進入萬家嶺核心戰場，在27日行軍至閔家鋪一帶時，被第4軍搜索隊發現。原來歐震曾在金官橋吃過日軍第9師團繞后迂回的虧，非常注意側翼防守，于是106師團與第4軍又撞了個滿懷，奇襲變成了公開對決。
薛岳得知106師團再次犯了孤軍深入的大忌后喜出望外，因為之前自己在蘭封會戰中因為桂永清、黃杰臨陣脫逃而未能全殲土肥原師團而感到十分遺憾，所以他決定這次一定要親手埋葬106師團。
于是薛岳將戰場上幾乎能夠調動的部隊全部調動，放棄對27師團的包圍，會同在萬家嶺阻擊106師團的第4軍，共10萬余人，勢要全殲106師團。此時松浦還未意識到自己被包圍，仍然繼續前進，這給了74軍扎緊“口袋”的機會。
松浦得知自己被包圍，還是崗村寧次從空中偵查得知后才通知他的，但此時為時已晚，崗村寧次一面命令第27師團和101師團繼續進攻分散壓力，一面命令106師團向北突圍。但27師團傷亡過于慘重，拒絕繼續進攻，101師團又被第29軍拖住無暇分身。
畑俊六悔不當初，先是空降軍官支援106師團，無果后又調動超過106師團數倍的部隊前來營救，但又被中國軍隊拖住。
直到10月9日，薛岳的包圍圈縮到最小后，為了給國民政府的雙十“國慶節”獻禮，薛岳組織部隊強力出擊，直到17日，第1兵團幾乎全殲106師團，最后松浦僅率數百殘部在中國軍隊撤走后與救援部隊會合，106師團已經徹底失去了戰斗能力。
葉挺將軍曾稱贊萬家嶺戰役：
“萬家嶺大捷，挽洪都于垂危，作江漢之保障，并與平型關、臺兒莊鼎足而三，盛名永垂不朽！”
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