兔死狐悲的原意是兔子和狐貍一起對抗獵人，兔子死了狐貍因為失去盟友而悲傷。后用來表示對同盟的死亡或不幸而傷心。
這個成語原出自《宋史·李全傳》，講述了南宋時期，一群山東農民掀起了抗金斗爭的起義。其中楊安兒、李全領導的紅襖軍最知名。
起義軍被金軍鎮壓，楊安兒犧牲，楊安兒的妹妹楊妙真率領剩下的起義軍轉戰莒縣，繼續斗爭。幾年后楊妙真和李全結為夫妻，兩支起義軍匯合。公元1218年，他們依附于宋朝朝廷，駐扎在楚州。此后，李全發展個人實力，割據一方，但在公元1227年被南下的金軍包圍，城破投降。
宋朝派太尉夏全領兵攻打楚州，楊妙真派人去說服夏全，對夏全說：“你也是從山東起義軍中歸附宋朝的，現在卻帶兵來攻打我們。打個比方說，作為同盟的兔子死了，狐貍就會感到悲傷哭泣，如果李全滅亡了，你夏全就能生存嗎？我希望將軍和我們團結起來。”夏全同意了。
后來人們就將“兔死狐悲”作為一個成語，來比喻因同伴的死亡或失敗而感到悲傷。
